Ниже, что делают до переговоров, во время и после.
Подготовка: за что снижают цену
Покупатель будет проверять, и лучше найти проблемы раньше него.
- Активы не на компании. Помещение оформлено на собственника, оборудование куплено на другое юрлицо, товарный знак не зарегистрирован. Всё это либо переоформляется, либо честно выносится за периметр сделки.
- Налоговые хвосты. Периоды, которые ещё можно проверить, спорные операции, незакрытые требования. Именно здесь возникают самые большие скидки к цене.
- Учёт и отчётность. Баланс, по которому нельзя понять, сколько компания зарабатывает, снижает цену просто потому, что покупатель не верит цифрам.
- Кадровые документы. Отсутствующие трудовые договоры и приказы — не срыв сделки, но повод для торга.
- Договоры с основными контрагентами. Есть ли условие о смене контроля, не заканчиваются ли они завтра, кто их подписывал.
Приведение всего этого в порядок занимает месяцы, поэтому подготовку начинают до того, как появился покупатель.
Что спросит покупатель
Отчётность за несколько лет, расшифровки к ней, договоры, штатное расписание, историю проверок и судов, документы на активы, сведения об участниках.
Это стандартный список. Компания, которая собирает его неделями, выглядит хуже, чем компания, у которой он готов.
Разберём вашу ситуацию. Задайте вопрос нашему специалисту в телеграме — ответим и без заявки.
Как оформляют сделку
- Продажа долей. Покупатель получает юридическое лицо целиком — с историей, договорами, лицензиями и рисками. Сделка удостоверяется нотариально.
- Продажа активов. Продаётся имущество и права, а юрлицо с прошлым остаётся у продавца. Покупателю безопаснее, продавцу обычно дороже по налогам.
- Смешанные конструкции: часть активов, часть долей, поэтапный переход.
Выбор конструкции определяет и налоги, и объём проверки, и цену. Это первый вопрос, который стоит решить, а не последний.
Расчёты и гарантии
Полная предоплата встречается редко. Обычно расчёты разбивают: часть при подписании, часть после перехода прав, часть — отложенный платёж, привязанный к тому, что риски не реализовались.
Продавец даёт заверения об обстоятельствах: что долгов нет, активы принадлежат компании, налоговых претензий не заявлено. За недостоверность заверений он отвечает деньгами, и это условие читают особенно внимательно.
Иногда используется эскроу или аккредитив: деньги лежат у третьей стороны до выполнения условий.
Что остаётся у продавца после сделки
- Ответственность по заверениям в течение согласованного срока.
- Налоговые претензии по своим периодам, если это распределено договором. По умолчанию платит компания, то есть уже новый владелец, — поэтому вопрос решается в договоре.
- Обязательство не конкурировать, если оно есть: часто покупатель просит не открывать такой же бизнес рядом.
- Налог с дохода от продажи. Порядок зависит от того, что продаётся, как долго вы владели долей и кто продавец — физическое лицо или компания. Это стоит посчитать до подписания, а не после.
Короткие ответы
Сколько времени занимает продажа? От нескольких месяцев. Подготовка обычно дольше самих переговоров.
Нужен ли отдельный оценщик? Для сделки между сторонами не обязателен, но помогает в переговорах и иногда требуется по правилам.
Можно ли продать бизнес с долгами? Можно, если долги раскрыты и учтены в цене. Скрытые долги — основание для претензий после сделки.
Что делать с сотрудниками? При продаже долей трудовые отношения не прекращаются. При продаже активов вопрос решается отдельно.
Обязательно ли сообщать покупателю обо всех проблемах? Да. Умолчание превращается в ответственность по заверениям, а иногда и в оспаривание сделки.
Как это делаем мы
Мы работаем на рынке с 2008 года и ведём бухгалтерию, право и стратегию. При продаже бизнеса это важно: цифры, договор и налоговые последствия считают одни и те же люди.
Начинаем с осмотра: смотрим, что придётся показать покупателю, и говорим, что привести в порядок в первую очередь. Дальше готовим документы и ведём сделку до расчётов.
Скажите, что продаёте и в какие сроки, — скажем, что привести в порядок.
Материал подготовлен «Авангард Бюро» ·