Проверку заказывает покупатель, платит за неё покупатель, и она почти всегда окупается — либо снижением цены, либо отказом от сделки.
Что проверяют: основные блоки
- Корпоративный. Кто участники, как формировались доли, были ли корпоративные конфликты, есть ли обременения и залоги долей, правильно ли оформлялись решения органов управления.
- Активы. Существует ли имущество, чьё оно, не в залоге ли, как оформлены права на недвижимость, оборудование, товарные знаки, программы и базы данных.
- Договоры. Основные контракты, условия расторжения, штрафы, поручительства и гарантии, положения о смене контроля — пункт, по которому контрагент может выйти из договора при смене собственника.
- Налоги. Задолженность, история проверок, рисковые операции, спорные вычеты, схемы, которые могут быть переквалифицированы.
- Кадры. Трудовые договоры, задолженность по зарплате, компенсации руководителям при увольнении, кадровые документы.
- Суды и долги. Текущие дела, исполнительные производства, признаки банкротства, споры с контрагентами.
- Лицензии и разрешения. Есть ли они, сохраняются ли при смене собственника.
Что находят чаще всего
- Налоговые риски по прошлым периодам. Самая частая находка и самая дорогая: срок проверки ещё не истёк, а платить будет уже новый владелец.
- Активы, оформленные не на компанию. Оборудование принадлежит собственнику лично, помещение арендовано у него же, товарный знак зарегистрирован на другое юрлицо.
- Долги, не отражённые в балансе. Поручительства, займы от участников, неучтённые претензии.
- Проблемы с кадровыми документами. Не критично для сделки, но создаёт претензии после неё.
- Зависимость от одного клиента или поставщика, о которой не говорили на переговорах.
Разберём вашу ситуацию. Задайте вопрос нашему специалисту в телеграме — ответим и без заявки.
Что делать с находками
Находка не обязательно означает отказ от сделки. Обычно есть три пути.
- Снизить цену на сумму выявленного риска. Самый частый исход.
- Отложить часть расчётов: деньги передаются позже, когда риск не реализовался.
- Взять гарантии продавца в договоре: заверения об обстоятельствах и ответственность за их недостоверность. Это работающий механизм, если продавец платёжеспособен.
И отдельный вариант — изменить конструкцию сделки: купить не компанию целиком, а активы. Тогда история юридического лица остаётся у продавца.
Сколько это занимает
Зависит от размера компании и от того, насколько быстро продавец даёт документы.
Для небольшой компании — недели. Основное время уходит не на анализ, а на получение документов: продавец собирает их дольше, чем обещает, и это нормальный признак, а не повод для подозрений.
Короткие ответы
Можно ли проверить компанию без её согласия? Частично: по открытым источникам видно многое — суды, долги, отчётность, регистрационные данные. Но полноценная проверка требует документов.
Нужен ли дью дилидженс при покупке маленькой фирмы? Хотя бы в сокращённом виде. Цена компании бывает маленькой, а долги нет.
Что важнее: юридическая или налоговая часть? Обе, но налоговая чаще создаёт неожиданные суммы.
Проверяют ли покупателя? Продавец обычно проверяет платёжеспособность и происхождение денег. Это встречная процедура.
А если продавец отказывается давать документы? Это сам по себе результат проверки. Отказ показывать договоры перед продажей бизнеса объясняется редко.
Как это делаем мы
Мы работаем на рынке с 2008 года и ведём бухгалтерию, право и стратегию. Для проверки это удобно: налоговую часть смотрят те, кто каждый день работает с проверками, а корпоративную — те, кто ведёт сделки.
Начинаем с разговора о том, что именно покупается и на какой стадии переговоры. Часто оказывается, что достаточно проверить два-три блока, а не всё подряд.
Скажите, что покупаете и на какой стадии сделка, — скажем, что проверять.
Материал подготовлен «Авангард Бюро» ·